月末消息兩則
文章來源：通和投資發(fā)布時間：2019-01-31
1月份即將過去，今天是1月份的最后一個交易日，本周“證監(jiān)會換帥，易會滿任證監(jiān)會主席”、“科創(chuàng)板細則出臺”兩則重要的消息值得關(guān)注。
證監(jiān)會換帥，易會滿任證監(jiān)會主席
新華社北京1月26日電。日前，中共中央決定，任命易會滿同志為中國證監(jiān)會黨委書記，免去劉士余同志的中國證監(jiān)會黨委書記職務(wù)。國務(wù)院決定，任命易會滿同志為中國證監(jiān)會主席，免去劉士余同志的中國證監(jiān)會主席職務(wù)。劉士余同志另有任用。
據(jù)公開資料顯示，出生于1964年12月的易會滿現(xiàn)年54歲，浙江蒼南人，中共黨員，北京大學(xué)光華管理學(xué)院高級管理人員工商管理碩士學(xué)位，南京大學(xué)管理學(xué)博士學(xué)位，高級經(jīng)濟師，研究員?，F(xiàn)任中國工商銀行黨委書記、董事長（副部長級）。
易會滿于1985年加入工行，曾在工行杭州分行計劃處基層做起，歷任杭州分行西湖辦事處主任、杭州市分行行長、浙江省分行副行長、江蘇省分行行長、北京市分行行長等職，有著銀行不同層級的經(jīng)驗。2016年姜建清卸任，易會滿任工行董事長、黨委書記。
易會滿的學(xué)習(xí)能力也非常強。易會滿最初的學(xué)歷僅僅是中專。1984年，易會滿從浙江銀行學(xué)校城市金融專業(yè)畢業(yè)，進入中國人民銀行杭州市分行擔任計劃處的計劃員，但后來經(jīng)過努力獲得了北京大學(xué)工商管理碩士學(xué)位、南京大學(xué)管理學(xué)博士學(xué)位。
不過即便如此，易會滿的學(xué)歷與他同期的金融圈的楊凱生、姜建清、郭樹清等其它行長相比還是要低了很多，因為楊凱生、姜建清、郭樹清等人在經(jīng)歷上山下鄉(xiāng)后基本都進入了武漢大學(xué)、上海財經(jīng)大學(xué)、南開大學(xué)這些名校深造，而易會滿并沒有。
但正是在各種原始條件不足的情況下，易會滿經(jīng)過自己努力在工行拼打34年，最終成為工行的掌門人。而在易會滿掌控工行的時代，工行作為“宇宙第一大行”進一步獲得發(fā)展。2018年三季度財報顯示，截至報告期末，工行實現(xiàn)凈利潤2401.20億元，同比增長4.82%。年化平均總資產(chǎn)回報率為1.18%，年化加權(quán)平均權(quán)益回報率為15.15%；實現(xiàn)營業(yè)收入5770.55億元，同比增長7.71%；利息凈收入4236.30億元，同比增長10.28%。
科創(chuàng)板細則出臺
1月30日晚，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》（以下簡稱《實施意見》）。同時，中國證監(jiān)會已起草完成《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》和《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》，上交所已起草完成《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》等配套規(guī)則。相關(guān)規(guī)則正在按程序公開征求意見。
經(jīng)過梳理科創(chuàng)板制度設(shè)計的十一大要點如下：
重點一：首批適格企業(yè)最快3月可提交IPO申請
中國證券報報道：相關(guān)制度規(guī)則征求意見時間最長為三十天，證監(jiān)會和上交所將會根據(jù)征求意見情況修改完善后正式發(fā)布制度規(guī)則，此后企業(yè)就可以提出申請。這就意味著，首批適格企業(yè)最快3月份就可以向上交所提交IPO申請。
重點二：試點注冊制，發(fā)審權(quán)下放至上交所
《實施意見》明確，在科創(chuàng)板試點注冊制，上交所負責(zé)科創(chuàng)板發(fā)行上市審核，中國證監(jiān)會負責(zé)科創(chuàng)板股票發(fā)行注冊。中國證監(jiān)會將加強對上交所審核工作的監(jiān)督，并強化新股發(fā)行上市事前事中事后全過程監(jiān)管。
上交所方面表示，試點注冊制下，交易所發(fā)行上市審核的制度設(shè)計，一是堅持以信息披露為中心；二是推進審核公開透明；三是壓嚴壓實中介責(zé)任，在信息披露責(zé)任上，更加突出發(fā)行人是信息披露第一責(zé)任人，保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)對發(fā)行人的信息披露進行嚴格把關(guān)；四是加強事前事中事后全過程監(jiān)管。
重點三：設(shè)置5套差異化上市指標
上市規(guī)則方面，大幅提升了上市條件的包容度和適應(yīng)性。
在市場和財務(wù)條件方面，引入“市值”指標，與收入、現(xiàn)金流、凈利潤和研發(fā)投入等財務(wù)指標進行組合，設(shè)置了5套差異化的上市指標，可以滿足在關(guān)鍵領(lǐng)域通過持續(xù)研發(fā)投入已突破核心技術(shù)或取得階段性成果、擁有良好發(fā)展前景，但財務(wù)表現(xiàn)不一的各類科創(chuàng)企業(yè)上市需求。
（一）預(yù)計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預(yù)計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元；
（二）預(yù)計市值不低于人民幣15億元，最近一年營業(yè)收入不低于人民幣2億元，且最近三年研發(fā)投入合計占最近三年營業(yè)收入的比例不低于15%；
（三）預(yù)計市值不低于人民幣20億元，最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元，且最近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于人民幣1億元；
（四）預(yù)計市值不低于人民幣30億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元；
（五）預(yù)計市值不低于人民幣40億元，主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關(guān)部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果，并獲得知名投資機構(gòu)一定金額的投資。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需取得至少一項一類新藥二期臨床試驗批件，其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢并滿足相應(yīng)條件。
重點四：適當放寬漲跌幅限制
上交所明確，科創(chuàng)企業(yè)具有投入大、迭代快等固有特點，股票價格容易發(fā)生較大波動。
為此，在總結(jié)現(xiàn)有股票交易漲跌幅制度實施中的利弊得失基礎(chǔ)上，將科創(chuàng)板股票的漲跌幅限制放寬至20%。此外，為盡快形成合理價格，新股上市后的前5個交易日不設(shè)漲跌幅限制。
重點五：引入投資者適當性制度
上交所表示，科創(chuàng)企業(yè)商業(yè)模式較新、業(yè)績波動可能較大、經(jīng)營風(fēng)險較高，需要投資者具備相應(yīng)的投資經(jīng)驗、資金實力、風(fēng)險承受能力和價值判斷能力。
由此，要求個人投資者參與科創(chuàng)板股票交易，證券賬戶及資金賬戶的資產(chǎn)不低于人民幣50萬元并參與證券交易滿24個月。未滿足適當性要求的投資者，可通過購買公募基金等方式參與科創(chuàng)板。
重點六：強化發(fā)行人股東減持有效監(jiān)管
上交所明確，為強化保薦機構(gòu)對發(fā)行人股東減持首發(fā)前股份的有效監(jiān)管，要求股東將持有的首發(fā)前股份在發(fā)行人上市前，集中托管于保薦機構(gòu)處。
此外，允許科創(chuàng)板發(fā)行人和主承銷商采用超額配售選擇權(quán)，促進科創(chuàng)板新股上市后股價穩(wěn)定。
重點七：允許特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)企業(yè)和紅籌企業(yè)上市
上交所明確，尊重科創(chuàng)企業(yè)公司治理的實踐選擇，允許設(shè)置差異化表決權(quán)的企業(yè)上市。
為平衡利害關(guān)系，上市規(guī)則對如何合理設(shè)置差異化表決權(quán)，進行了必要的規(guī)范。
一是設(shè)置更為嚴格的前提條件。主要包括發(fā)行人作出的表決權(quán)差異安排必須經(jīng)出席股東大會的股東所持三分之二以上表決權(quán)通過；表決權(quán)差異安排在上市前至少穩(wěn)定運行1個完整會計年度；發(fā)行人須具有相對較高的市值規(guī)模。
二是限制擁有特別表決權(quán)的主體資格和后續(xù)變動。主要包括相關(guān)股東應(yīng)當對公司發(fā)展或者業(yè)績增長做出重大貢獻，并且在公司上市前及上市后持續(xù)擔任公司董事；特別表決權(quán)股份不得在二級市場進行交易；持有人不符合主體資格或者特別表決權(quán)一經(jīng)轉(zhuǎn)讓即永久轉(zhuǎn)換為普通股份；不得提高特別表決權(quán)的既定比例。
三是保障普通投票權(quán)股東的合法權(quán)利。主要包括除表決權(quán)數(shù)量外其他股東權(quán)利相同，普通股份表決權(quán)應(yīng)當達到最低比例，召開股東大會和提出股東大會議案所需持股比例及計算方式，重大事項上限制特別表決權(quán)的行使。
四是強化內(nèi)外部監(jiān)督機制。主要包括要求公司充分披露表決權(quán)差異安排的實施和變化情況，監(jiān)事會對表決權(quán)差異安排的設(shè)置和運行出具專項意見，禁止濫用特別表決權(quán)。
重點八：市場化詢價、定價和配售機制
上交所《發(fā)行承銷實施辦法》明確，建立以機構(gòu)投資者為參與主體的市場化詢價、定價和配售機制。
考慮到科創(chuàng)板對投資者的投資經(jīng)驗、風(fēng)險承受能力要求更高，取消了直接定價方式，全面采用市場化的詢價定價方式。將首次公開發(fā)行詢價對象限定在證券公司、基金公司等七類專業(yè)機構(gòu)，并允許這些機構(gòu)為其管理的不同配售對象填報不超過3檔的擬申購價格。定價完成后，如發(fā)行人總市值無法滿足其在招股說明書中選擇的上市標準，將中止發(fā)行。
同時，提高網(wǎng)下發(fā)行配售數(shù)量占比。將網(wǎng)下初始發(fā)行比例調(diào)高10%，并降低網(wǎng)下初始發(fā)行量向網(wǎng)上回撥的力度，回撥后網(wǎng)下發(fā)行比例將不少于60%，以強化網(wǎng)下機構(gòu)投資者報價約束，引導(dǎo)各類投資者理性參與。同時，明確回撥后網(wǎng)下發(fā)行比例不超過80%，保障網(wǎng)上投資者的申購比例。
此外，降低網(wǎng)上投資者申購單位。保留“持有1萬元以上滬市流通市值的投資者方可參與網(wǎng)上發(fā)行”的有關(guān)規(guī)定，并將現(xiàn)行1000股/手的申購單位降低為500股/手，每一個申購單位對應(yīng)市值要求相應(yīng)降低為5000元，提升科創(chuàng)板網(wǎng)上投資者申購新股的普惠度。
重點九：允許發(fā)行人保薦機構(gòu)相關(guān)子公司等參與股票配售
上交所明確，進一步發(fā)揮券商在發(fā)行承銷中的作用。增強保薦機構(gòu)的資本約束，強化其履職擔責(zé)。
為此，允許發(fā)行人保薦機構(gòu)的相關(guān)子公司等主體作為戰(zhàn)略投資者參與股票配售，并設(shè)置一定的限售期。引導(dǎo)主承銷商培養(yǎng)長期客戶，增強主承銷商股票配售能力，促進一級市場投資者向更為專業(yè)化的方向發(fā)展。
為此，要求路演推介時主承銷商的證券分析師應(yīng)出具投資價值研究報告，承銷股票的證券公司應(yīng)當向通過戰(zhàn)略配售、網(wǎng)下配售獲配股票的投資者收取經(jīng)紀傭金，并為主承銷商自主選擇詢價對象、培養(yǎng)長期優(yōu)質(zhì)客戶留有制度空間。
為防范利益沖突，相關(guān)規(guī)則作出了四項約束性規(guī)定：
第一，跟投主體是保薦機構(gòu)下設(shè)的，具有投資能力的相關(guān)子公司，與保薦機構(gòu)形成隔離。
第二，明確保薦機構(gòu)必須以自有資金出資跟投，不能使用募集資金，禁止資管計劃等募集資金跟投科創(chuàng)板IPO公司股份，防控跟投可能產(chǎn)生的利益沖突。
第三，要求跟投主體不參與定價，只能被動接受詢價確定的價格，提高定價的公允性。
第四，保薦機構(gòu)跟投的比例限制在2%到5%，防止保薦機構(gòu)持股后對公司經(jīng)營決策產(chǎn)生影響。
重點十：應(yīng)當退市企業(yè)直接終止上市
在科創(chuàng)板退市制度的設(shè)計中，上交所明確，在重大違法類強制退市方面，吸收了最新退市制度改革成果，明確了信息披露重大違法和公共安全重大違法等重大違法類退市情形。
在市場指標類退市方面，構(gòu)建成交量、股票價格、股東人數(shù)和市值四類退市標準，指標體系更加豐富完整。
在財務(wù)指標方面，在定性基礎(chǔ)上作出定量規(guī)定，多維度刻畫喪失持續(xù)經(jīng)營能力的主業(yè)“空心化”企業(yè)的基本特征，不再采用單一的連續(xù)虧損退市指標。
其他合規(guī)指標方面，在保留現(xiàn)有未按期披露財務(wù)報告、被出具無法表示意見或否定意見審計報告等退市指標的基礎(chǔ)上，增加信息披露或者規(guī)范運作存在重大缺陷等合規(guī)性退市指標。
同時，簡化退市環(huán)節(jié)，取消暫停上市和恢復(fù)上市程序，對應(yīng)當退市的企業(yè)直接終止上市，避免重大違法類、主業(yè)“空心化”的企業(yè)長期滯留市場，擾亂市場預(yù)期和定價機制。壓縮退市時間，觸及財務(wù)類退市指標的公司，第一年實施退市風(fēng)險警示，第二年仍然觸及將直接退市。不再設(shè)置專門的重新上市環(huán)節(jié)，已退市企業(yè)如果符合科創(chuàng)板上市條件的，可以按照股票發(fā)行上市注冊程序和要求提出申請、接受審核，但因重大違法強制退市的，不得提出新的發(fā)行上市申請，永久退出市場。
重點十一：上市公司子公司可分拆上科創(chuàng)板
證監(jiān)會明確，達到一定規(guī)模的上市公司，可以依據(jù)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和交易所有關(guān)規(guī)定，分拆業(yè)務(wù)獨立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市?？苿?chuàng)公司募集資金應(yīng)當用于主營業(yè)務(wù)，重點投向科技創(chuàng)新領(lǐng)域。
科創(chuàng)公司應(yīng)當建立完善募集資金管理使用制度，按照交易所規(guī)定持續(xù)披露募集資金使用情況。
對于科創(chuàng)公司控股股東、實際控制人質(zhì)押公司股份的，應(yīng)當合理使用融入資金，維持科創(chuàng)公司控制權(quán)和生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定，不得侵害科創(chuàng)公司利益或者向科創(chuàng)公司轉(zhuǎn)移風(fēng)險，并依據(jù)中國證監(jiān)會、交易所的規(guī)定履行信息披露義務(wù)?？苿?chuàng)公司及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他信息披露義務(wù)人、內(nèi)幕信息知情人等相關(guān)主體違反本辦法的，中國證監(jiān)會根據(jù)《證券法》等法律法規(guī)和中國證監(jiān)會其他有關(guān)規(guī)定，依法追究其法律責(zé)任。