3·15消費者權益保護日投資者教育之二——新三板改革投資者教育宣傳
文章來源：通和投資發(fā)布時間：2020-03-12
根據大連證監(jiān)局《關于開展3·15消費者權益保護日投資者教育活動的通知》，開展形式多樣的《證券法》、新三板和創(chuàng)業(yè)板改革等專項投教活動，本篇投資者教育宣傳文章摘錄、整理了證監(jiān)會、各地證監(jiān)局關于新三板改革的相關投資者教育文章，引導投資者了解資本市場改革、提高風險意識、樹立理性投資和依法維權理念。
一、新三板分層管理辦法介紹
全面深化新三板改革各項措施落地實施后，新三板市場將形成“基礎層-創(chuàng)新層-精選層”三個層次的市場結構，將進一步暢通企業(yè)遞進式發(fā)展路徑，精準滿足不同類型、不同發(fā)展階段企業(yè)的差異化需求，更好地發(fā)揮新三板服務中小企業(yè)和民營經濟的作用。
總體來說，不同市場層級的功能定位和制度安排既有所差異，又相互銜接。各層級的融資、交易等功能逐層增強，投資者數(shù)量和類型逐層增加，相應的，對企業(yè)的財務狀況和公眾化水平要求逐層提高，監(jiān)管標準逐層趨嚴，實現(xiàn)不同層級公司掛牌成本和收益相匹配，切實提高企業(yè)獲得感。
基礎層定位于企業(yè)儲備和規(guī)范，僅要求企業(yè)滿足掛牌條件，對公眾化水平不作要求，在匹配基本融資交易功能和較高的投資者適當性標準的基礎上實施底線監(jiān)管，體現(xiàn)新三板市場對于中小企業(yè)的包容性。
創(chuàng)新層主要功能是在規(guī)范的基礎上進行企業(yè)培育，要求企業(yè)具備較好的財務狀況，或較高的市場認可度，達到一定的公眾化水平，匹配較為高效的融資交易功能，適中的投資者適當性標準，幫助企業(yè)抓住發(fā)展機遇做大做強。
新設立的精選層則定位于承載財務狀況良好、市場認可度較高、具有較強公眾化水平的優(yōu)質企業(yè)，匹配與其股權結構相適應的交易和投資者適當性制度，對精選層公司嚴格監(jiān)管，為精選層公司提供轉板上市通道，為企業(yè)發(fā)展提供多元選擇。
增設精選層是本次新三板改革的關鍵措施之一，如何進入精選層，主要包括精選層條件的設置、掛牌公司進入精選層的路徑以及層級調整安排幾個方面。需要明確的是，進入精選層與公開發(fā)行是一個雙向綁定的關系，公司進入精選層必須完成公開發(fā)行，反之，完成公開發(fā)行的公司也必須進入精選層。精選層條件分為主體條件、財務條件、公眾化水平，以及不得進入精選層的負面情形。關于主體條件，《分層辦法》規(guī)定，在全國股轉系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿12個月的創(chuàng)新層掛牌公司，可以申請公開發(fā)行并進入精選層。精選層進入的財務條件遵循公開發(fā)行市值和財務穩(wěn)健性要求高低匹配的原則，綜合運用盈利能力、成長性、研發(fā)能力等多元化標準，兼顧覆蓋不同類型、規(guī)模和行業(yè)企業(yè)，設置四套進入條件，企業(yè)符合其一即可。具體指標數(shù)值的設置高于創(chuàng)新層，總體低于科創(chuàng)板上市條件和創(chuàng)業(yè)板公司平均水平，實現(xiàn)新三板市場內部的層級遞進，多層次資本市場錯位發(fā)展。
二、新三板股票向不特定合格投資者公開發(fā)行并在精選層掛牌規(guī)則介紹
首先，簡要介紹股票公開發(fā)行并在精選層掛牌的制度規(guī)則體系。
按照“行政規(guī)章作原則性規(guī)定，自律規(guī)則進行具體規(guī)定”的思路形成了股票公開發(fā)行并在精選層掛牌的業(yè)務規(guī)則體系，具體安排是這樣的：
一是證監(jiān)會修訂了《公眾公司辦法》，制定《公開發(fā)行說明書準則》《公開發(fā)行申請文件準則》。《公眾公司辦法》就公開發(fā)行進行專章規(guī)定，重在增加發(fā)行條件、審議程序、保薦承銷的原則性規(guī)定；兩件配套《準則》分別就公開發(fā)行說明書和公開發(fā)行申請文件的內容與格式作出了具體規(guī)定。
二是全國股轉公司修訂了《分層管理辦法》，明確發(fā)行人進入精選層的財務、市值、股權分散度等方面的條件。
三是《股票公開發(fā)行并掛牌規(guī)則》，對《公眾公司辦法》中關于公開發(fā)行股票要求與《分層管理辦法》關于進入精選層要求的銜接性規(guī)定。其針對公開發(fā)行并在精選層掛牌業(yè)務，就發(fā)行主體、發(fā)行條件、審議程序、申報受理、發(fā)行審查、發(fā)行承銷、進入精選層以及相關的信息披露、募集資金管理以及各方責任作出了系統(tǒng)性規(guī)定。
四是全國股轉公司制定保薦承銷的專門業(yè)務規(guī)則?！豆姽巨k法》、《股票公開發(fā)行并掛牌規(guī)則》已就保薦承銷進行了原則性規(guī)定。與之相配套，全國股轉公司制定了《保薦業(yè)務細則》、《發(fā)行承銷管理細則》、與中國結算聯(lián)合發(fā)布了《發(fā)行承銷實施細則》，分別明確保薦職責、保薦業(yè)務規(guī)程和法律責任，以及發(fā)行承銷過程中的詢價、申購、配售以及結算登記等事項的具體要求。
五是全國股轉公司制定公開發(fā)行審查以及掛牌委員會相關規(guī)則。《審查細則》明確了審查內容與審查方式、申請與受理、職能部門審查、掛牌委審議、中止審查，以及終止審查的具體內容?！稈炫莆瘑T會細則》明確了掛牌委員會組成、職責與權力、審議會工作程序以及委員選聘的相關要求。
六是全國股轉公司制定兩件業(yè)務辦理指南和一件審查問答。兩件指南分別明確申報審查階段以及發(fā)行承銷階段的具體業(yè)務辦理流程；審查問答明確重要問題的審查口徑，便利市場操作。
接下來，了解一下發(fā)行人申請股票公開發(fā)行并在精選層掛牌需要滿足的條件。
一是發(fā)行主體方面，要求發(fā)行人應當為在全國股轉系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿12個月的創(chuàng)新層公司。需要強調的是，規(guī)則要求發(fā)行人在新三板連續(xù)掛牌滿12個月，并非在創(chuàng)新層連續(xù)掛牌滿12個月，也即計算是否滿12個月時，可以合并計算基礎層和創(chuàng)新層的累計掛牌時間。
二是發(fā)行及入層條件方面，發(fā)行人應符合《公眾公司辦法》規(guī)定的公開發(fā)行股票的相關要求，還應當符合《分層管理辦法》規(guī)定的進入精選層的相關要求，且不存在相關負面清單情形，具體安排如下：
股票公開發(fā)行條件方面：第一，公司治理條件，要求發(fā)行人具備健全且運行良好的組織機構；第二，財務條件，要求發(fā)行人具備持續(xù)盈利能力，財務狀況良好；第三，財務合規(guī)性，要求發(fā)行人最近3年財務會計文件無虛假記載；第四，合規(guī)經營條件，要求最近3年內，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產等刑事犯罪，不存在欺詐發(fā)行、重大信披違法或涉及國家安全等方面的重大違法行為，前述主體最近12個月內未受到證監(jiān)會行政處罰。
精選層預計市值與財務條件方面：共設定四套標準，發(fā)行人公司符合其一即可：標準一著重遴選已有穩(wěn)定高效盈利模式的盈利型公司，該標準側重財務指標，市值起輔助作用，設定為“市值不低于2億元，最近2年凈利潤均不低于1500萬元且加權平均凈資產收益率的均值不低于8%，或者最近1年凈利潤不低于2500萬元且加權平均凈資產收益率不低于8%”。標準二側重關注盈利模式清晰，業(yè)務快速發(fā)展，已初步具有盈利能力的成長型公司，設定為“市值不低于4億元，最近兩年營業(yè)收入平均不低于1億元，且最近一年營業(yè)收入增長率不低于30%，最近一年經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額為正”。標準三主要針對具有一定的研發(fā)能力且研發(fā)成果已初步實現(xiàn)業(yè)務收入的研發(fā)型企業(yè)，設定為“市值不低于8億元，最近1年營業(yè)收入不低于2億元，最近2年研發(fā)投入合計占最近2年營業(yè)收入合計比例不低于8%”。標準四主要面向市場高度認可、研發(fā)創(chuàng)新能力強的創(chuàng)新型企業(yè)，不對企業(yè)收入和盈利等作要求，設定為“市值不低于15億元，最近2年研發(fā)投入累計不低于5000萬元”。
發(fā)行后公眾性要求方面：第一，要求股本總額足夠大，發(fā)行后股本不少于3000萬元。第二，股東人數(shù)足夠多，發(fā)行后股東人數(shù)不少于200人。第三，公眾股東持股比例足夠高，要求發(fā)行后公眾股東持股比例不低于25%；公司股本超過4億元的，要求公眾股東持股比例不低于10%。
通過負面清單設置的其他規(guī)范性條件方面：要求不存在《分層管理辦法》規(guī)定的不得進入精選層的負面清單情形，如相關行政處罰、立案偵查、立案調查、公開譴責、失信被執(zhí)行人、未按期披露定期報告、非標審計意見、經營穩(wěn)定性存疑、獨立持續(xù)經營能力存疑等情形。此外，發(fā)行人存在違規(guī)對外擔保、資金占用等情形的，應在相關情形已經解除或者消除影響后申請股票公開發(fā)行并在精選層掛牌。
三、投資者準入標準介紹
根據風險匹配的原則，各市場層級以及不同的主體類型設置了差異化準入標準。精選層要求個人投資者證券資產不低于100萬元，同時應滿足相應的投資、工作或任職經歷；法人機構實收資本或股本不低于100萬元；合伙企業(yè)要求實繳出資總額不低于100萬元。創(chuàng)新層要求個人投資者證券資產不低于150萬元，同時應滿足相應的投資、工作或任職經歷；法人機構實收資本或股本不低于150萬元；合伙企業(yè)要求實繳出資總額不低于150萬元?；A層要求個人投資者證券資產不低于200萬元，同時應滿足相應投資、工作或任職經歷；法人機構實收資本或股本不低于200萬元；合伙企業(yè)實繳出資總額不低于200萬元。對于個人投資者的資產認定，以申請權限開通前10個交易日的日均證券資產計算，具體認定標準將中國結算與券商開立的賬戶均涵蓋在內，并明確登記在券商開立的賬戶內的基金份額、理財產品、貴金屬資產等均可計入。同時為了方便投資者開戶并進行交易，允許線上辦理交易權限開通，且權限開通當日即可參與交易。
由于基礎層、創(chuàng)新層和精選層的投資者準入標準依次降低，符合基礎層準入標準的投資者具有全市場掛牌股票交易權限，符合創(chuàng)新層準入標準的投資者具有交易創(chuàng)新層和精選層股票的權限，符合精選層準入標準的投資者僅能交易精選層股票。當掛牌公司進行降層調整，其持股投資者即使不符合低層級準入標準，也依然能夠買賣其持有的該只股票，但不能夠交易低層級的其他股票。
本文整理、摘錄自中國投資者網-新三板專欄